发布日期：2024-12-18 23:09 点击次数：180
股票代码：300967 股票简称：晓鸣股份
债券代码：123189 债券简称：晓鸣转债
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
向不特定对象刊行可休养公司债券
第三次临时受托处理事务讲述
（2024 年度）
债券受托处理东谈主
二〇二四年十二月
要紧声明
本讲述依据《公司债券刊行与交往处理办法》
（以下简称“《处理办法》”）、
《宁夏晓鸣农牧股份有限公司与华西证券股份有限公司对于 2022 年创业板向不
特定对象刊行可休养公司债券之债券受托处理公约》（以下简称“《受托处理协
议》”）、《宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象刊行可休养公司债
券召募评释书》（以下简称“《召募评释书》”）等关连公开信息裸露文献、第
三方中介机构出具的专科成见等，由本期债券受托处理东谈主华西证券股份有限公司
（以下简称“华西证券”）编制。华西证券对本讲述中所包含的从上述文献中引
述内容和信息未进行独处考据，也不就该等引述内容和信息的实在性、准确性和
好意思满性作念出任何保证或承担任何职守。
本讲述不组成对投资者进行或不进行某项步履的保举成见，投资者应酬关连
事宜作念出独处判断，而不应将本讲述中的任何内容据以当作华西证券所作的承诺
或声明。在职何情况下，投资者依据本讲述所进行的任何当作或不当作，华西证
券不承担任何职守。
华西证券当作 2023 年宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象刊行
可休养公司债券（债券简称：晓鸣转债，债券代码：123189，以下简称“本期债
券”）的受托处理机构，捏续密切热心对债券捏有东谈主权益有首要影响的事项。根
据《公司债券刊行与交往处理办法》《公司债券受托处理东谈主执业步履准则》《可
休养公司债券处理办法》等关连章程、本期债券《受托处理公约》的商定以及发
行东谈主于 2024 年 12 月 13 日裸露的《对于截至性股票回购刊出休养可转债转股价
格的公告》，现就本期债券首要事项讲述如下：
一、本期债券核准或然
经中国证券监督处理委员会《对于容许宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定
对象刊行可休养公司债券注册的批复》（证监许可2023253 号）容许，宁夏晓
鸣农牧股份有限公司（以下简称“晓鸣股份”“刊行东谈主”或“公司”）于 2023
年 4 月 12 日向不特定对象刊行可休养公司债券 329.00 万张，刊行价钱为每张面
值 100 元东谈主民币，按面值刊行，召募资金共计东谈主民币 32，900.00 万元。
二、本期债券基本情况
号）证据，刊行东谈主获准面向不特定对象公建立行不杰出东谈主民币 32，900.00 万元（含
可休养公司债券（以下简称“晓鸣转债”）。
币 100 元。
金和支付临了一年利息。
该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交往日，顺延工夫不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
本次可转债弃取每年付息一次的付息形势，到期反璧本金和支付临了一年利
息。
（1）计息年度的利息计较
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债捏有东谈主按捏有的本次
可转债票面总金额自本次可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。
年利息的计较公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债捏有东谈主在计息年度（以下简称“畴昔”或“每年”）付息
债权
登记日捏有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债畴昔票面利率。
（2）付息形势
本次可转债弃取每年付息一次的付息形势，计息肇端日为本次可转债刊行首
日。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交往日，公
司将在每年付息日之后的五个交往日内支付畴昔利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）苦求休养成公司股票的本次可转债，公司不再向其捏有东谈主支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债捏有东谈主所获取利息收入的应付税项由捏有东谈主承担。
第三年为 1.10%、第四年为 1.80%、第五年为 2.50%、第六年为 3.00%。
定，刊行东谈主的主体信用品级为 A+级，本次债券信用品级为 A+级。
面向不特定对象交往。
上海浦东发展银行股份有限公司银川公园华府支行、中国农业银行银川市金凤支
行、中国银行股份有限公司银川市永宁支行、宁夏黄河农村营业银行股份有限公
司营业部开立本期债券召募资金专项账户，用于本期债券召募资金的摄取、存储
和划拨。
本次向不特定对象刊行可休养公司债券召募资金总和为 32，900.00 万元。公
司现实召募资金扣除刊行用度后的净额一升引于公司主营业务关连的投资神志。
本次召募资金投向经公司 2021 年 12 月 17 日召开的 2021 年第二次临时推动
大会审议通过，由董事会凭证授权厚爱矫正和实施。
刊行召募资金扣除刊行用度后，将按有板有眼轨则投资于以下神志：
单元：万元
序号 神志称呼 总投资额 拟使用召募资金 实檀越体
红寺堡聪惠农业产业示范园
二期、三期）
共计 32，900.00
本次向不特定对象刊行可休养公司债券召募资金总和为 32，900.00 万元。公
司现实召募资金扣除刊行用度后的净额一升引于公司主营业务关连的投资神志。
（1）运转转股价钱的敬佩依据
本次可转债的运转转股价钱为 19.43 元/股，不低于召募评释书公告日前二十
个交往日公司股票交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除权、除息引起股
价休养的情形，则对休养前交往日的交往价钱按经过相应除权、除息休养后的价
格计较）和前一个交往日公司股票交往均价。
前二十个交往日公司股票交往均价=前二十个交往日公司股票交往总和/该
二十个交往日公司股票交往总量；前一个交往日公司股票交往均价=前一个交往
日公司股票交往总和/该日公司股票交往总量。
（2）转股价钱的休养形势及计较公式
在本次可转债刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增多的股本）、配股、派送现款股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的休养（保留少许点后两位，临了一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为休养前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为休养后转股价。
当公司出现上述股份和/或推动权益变化情况时，将秩序进行转股价钱休养，
并在深圳证券交往所网站和合乎中国证监会章程条件的信息裸露媒体（以下简称
“合乎条件的信息裸露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价
派头整日、休养办法及暂停转股工夫（如需）。当转股价钱休养日为本次可转债
捏有东谈主转股苦求日或之后、休养股票登记日之前，则该捏有东谈主的转股苦求按公司
休养后的转股价钱实践。
当公司可能发生股份回购、归拢、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或推动权益发生变化从而可能影响本次可转债捏有东谈主的债权力益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公谈、刚正、公允的原则以及充分保护本次可
转债捏有东谈主权益的原则休养转股价钱。联系转股价钱休养内容及操作办法将依据
其时国度联系法律律例及证券监管部门的关连章程来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续工夫，当公司股票在职意相接三十个交往日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权建议转股价钱向下修
正决议并提交公司推动大会审议表决。若在前述三十个交往日内发生过转股价钱
休养的情形，则在转股价钱休养日前的交往日按休养前的转股价钱和收盘价计较，
在转股价钱休养日及之后的交往日按休养后的转股价钱和收盘价计较。
上述决议须经出席会议的推动所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，捏有本次可转债的推动应当避让。修正后的转股价钱应不低于前
项章程的推动大会召开日前二十个交往日公司股票交往均价和前一个交往日公
司股票交往均价。
（2）修正措施
如公司推动大会审议通过向下修正转股价钱，公司将在合乎条件的信息裸露
媒体上刊登推动大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股工夫（如
需）等。从股权登记日后的第一个交往日（即转股价钱修正日）起，动手规复转
股苦求并实践修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股苦求日或之后，休养
股份登记日之前，该类转股苦求应按修正后的转股价钱实践。
本次可转债捏有东谈主在转股期内苦求转股时，转股数目的计较形势为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债捏有东谈主苦求转股的可转债票面总金额；P 为苦求转股当日
灵验的转股价钱。
本次可转债捏有东谈主苦求休养成的股份须是整数股。转股时不及休养为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券交往所、证券登记机构等部门的联系章程，
在本次可转债捏有东谈主转股当日后的五个交往日内以现款兑付该不及休养为一股
的本次可转债余额。该不及休养为一股的本次可转债余额对应确当期应计利息
（当期应计利息的计较形势参见第二十一条赎回条目的关连内容）的支付将凭证
证券登记机构等部门的联系章程办理。
（1）到期赎回条目
在本次可转债期满后五个交往日内，公司将按债券面值的 113%（含临了一
期利息）的价钱赎回一起未转股的本次可转债。
（2）有条件赎回条目
在本次可转债转股期内，若是公司股票相接三十个交往日中至少有十五个交
易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%），公司有权按照本次
可转债面值加当期应计利息的价钱赎回一起或部分未转股的本次可转债。本次可
转债的赎回期与转股期雷同，即刊行罢了之日满六个月后的第一个交往日起至本
次可转债到期日止。
当期应计利息的计较公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债捏有东谈主捏有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债畴昔票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的现实日期天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交往日内发生过转股价钱休养的情形，则在休养日前的交往
日按休养前的转股价钱和收盘价钱计较，休养日及之后的交往日按休养后的转股
价钱和收盘价钱计较。
此外，当本次可转债未转股余额不及东谈主民币 3，000 万元时，公司董事会（或
由董事会授权的东谈主士）有权决定以面值加当期应计利息的价钱赎回一起未转股的
本次可转债。
（1）附加回售条目
若本次可转债召募资金运用的实施情况与公司在召募评释书中的承诺比拟
出现首要变化，且该变化被中国证监会认定为转变召募资金用途的，本次可转债
捏有东谈主享有一次以面值加受骗期应计利息的价钱向公司回售其捏有的部分或者
一起本次可转债的权力。在上述情形下，本次可转债捏有东谈主不错在公司公告后的
回售讲演期内进行回售，本次回售讲演期内乌有施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条目
在本次可转债临了两个计息年度内，若是公司股票收盘价在职何相接三十个
交往日低于当期转股价钱的 70%时，本次可转债捏有东谈主有权将其捏有的本次可转
债一起或部分以面值加受骗期应计利息回售给公司。
若在上述交往日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次刊行的可休养公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而休养的情形，则在休养日前的交往日按休养前的转股价钱和收盘
价钱计较，在休养日及之后的交往日按休养后的转股价钱和收盘价钱计较。若是
出现转股价钱向下修正的情况，则上述“相接三十个交往日”须从转股价钱休养
之后的第一个交往日起按修正后的转股价钱重新计较。
当期应计利息的计较形势参见第二十一条赎回条目的关连内容。
临了两个计息年度可转债捏有东谈主在每年回售条件初度满足后可按上述商定
条件专揽回售权一次，若在初度满足回售条件而可转债捏有东谈主未在公司届时公告
的回售讲演期内讲演并实施回售的，该计息年度不可再专揽回售权。可转债捏有
东谈主不可屡次专揽部分回售权。
因本次可转债转股而增多的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分拨
股权登记日当日登记在册的通盘推动（含因本次可转债转股变成的推动）均享受
当期股利。
三、本期债券首要事项具体情况
刊行东谈主谈判到公司筹备所濒临的外部环境与制定股权激发谋划时比拟发生
了较大变化，本次激发谋划 2023 年公司层面功绩侦查谋划未达成，概述谈判近
期市集环境成分和公司畴昔发展磋磨，刊行东谈主预期筹备情况与激发决议侦查谋划
的设定存在偏差，达本钱次激发谋划设定的后续年度功绩侦查所在亦存在较大的
不敬佩性，若陆续实施本激发谋划将难以达到预期的激发宗旨和后果。为更好地
保护公司及高大投资者的正当利益，充分落实职工激发机制，经审慎考虑，刊行
东谈主拟隔断实施本次激发谋划，并回购刊出本次激发谋划已授予但尚未打消限售的
第一类截至性股票，与之关连的《2021 年截至性股票激发谋划实施侦查处理办
法》等配套文献一并隔断。
转股价钱的公告》，主要内容如下：
（一）对于可休养公司债券转股价钱休养的关连章程
晓鸣股份向不特定对象刊行可休养公司债券事项经中国证券监督处理委员
会证监许可2023253 号文容许注册，向不特定对象刊行了 329.00 万张可休养公
司债券。经深圳证券交往所容许，公司可休养公司债券于 2023 年 4 月 25 日起在
深圳证券交往所挂牌交往，债券简称“晓鸣转债”，债券代码“123189”。
凭证《宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象刊行可休养公司债券之召募
评释书》（以下简称“《召募评释书》”）关连条目以及中国证监会对于可休养
公司债券刊行的联系章程，晓鸣转债在本次可转债刊行之后，当公司因派送股票
股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增多的股本）、配股、
派送现款股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的休养
（保留少许点后两位，临了一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。其中：P0 为休养前转股
价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，
D 为每股派送现款股利，P1 为休养后转股价。
当公司出现上述股份和/或推动权益变化情况时，将秩序进行转股价钱休养，
并在中国证监会指定的上市公司信息裸露媒体上刊登关连公告，并于公告中载明
转股价钱休养日、休养办法及暂停转股工夫（如需）。当转股价钱休养日为本次
刊行的可转债捏有东谈主转股苦求日或之后，休养股份登记日之前，则该捏有东谈主的转
股苦求按公司休养后的转股价钱实践。
当公司可能发生股份回购、归拢、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或推动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债捏有东谈主的债权力益或
转股孳生权益时，公司将视具体情况按照公谈、刚正、公允的原则以及充分保护
本次刊行的可转债捏有东谈主权益的原则休养转股价钱。联系转股价钱休养内容及操
作办法将依据其时国度联系法律律例及证券监管部门的关连章程来制订。
（二）转股价钱历次休养情况
本次刊行的可转债运转转股价钱为 19.43 元/股。公司于 2023 年 6 月 12 日召
开 2023 年第二次临时推动大会，审议通过了《对于回购刊出 2021 年截至性股票
激发谋划部分截至性股票的议案》，并于 2023 年 7 月 4 日在中国证券登记结算
有限职守公司深圳分公司完成回购、刊动手续，本次刊出完成后，公司总股本由
价钱休养的关连章程，忖度公司关连股权激发谋划回购刊出情况，对“晓鸣转债”
的转股价钱进行休养。“晓鸣转债”的转股价钱休养为 19.46 元/股。具体详见公
司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上裸露的《对于部分截至性股票回
购刊出休养可转债转股价钱的公告》（公告编号：2023-108）。
（三）本次转股价钱休养的具体评释
公司于 2024 年 11 月 15 日召开第五届董事会第十五次会议登科五届监事会
第六次会议，审议通过了《对于隔断实施 2021 年截至性股票激发谋划暨回购注
销截至性股票的议案》，本次回购刊出事项照旧公司于 2024 年 12 月 2 日召开的
公司于 2024 年 12 月 13 日在中国证券登记结算有限职守公司深圳分公司完
成回购刊动手续。公司本次回购刊出触及的激发对象东谈主数为 179 东谈主，回购刊出的
截至性股票数目为 1，942，875 股，占回购前公司总股本的 1.0252%。回购价钱为
资金开始均为自有资金。本次刊出完成后，公司总股本由 189，504，147 股减少为
裸露的《对于 2021 年截至性股票激发谋划截至性股票回购刊出完成的公告》
（公
告编号：2024-129）。
凭证上述可转债转股价钱休养的关连章程，忖度公司关连股权激发谋划回购
刊出情况，“晓鸣转债”的转股价钱进行休养。回购刊出截至性股票适用于上述
增发新股或配股公式，计较经过如下：
P0=19.46 元/股，
A=11.49 元/股，
k=-（1，942，875/189，504，147）≈-1.0252%
P（
/ 1+k）=（19.46-11.49*1.0252%）（1-1.0252%）
/
≈19.54 元/股（按四舍五入原则保留少许点后两位）。
综上，经计较，本次截至性股票回购刊出后，“晓鸣转债”的转股价钱休养
为 19.54 元/股。
（四）其它评释
休养后的转股价钱于 2024 年 12 月 16 日起收效。
转股的起止日期：2023 年 10 月 12 日至 2029 年 4 月 5 日（如遇法定节沐日
或休息日延至后来的第 1 个职责日；顺延工夫付息款项不另计息）。
四、上述事项对公司影响分析
公司本次休养转股价钱事项合乎本期债券《召募评释书》的商定，上述事项
未对刊行东谈主深广筹备及偿债才气组成影响。
华西证券当作本期债券的受托处理东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益，履行
债券受托处理东谈主职责，在获悉关连事项后，实时与公司进行了相通，凭证《公司
债券刊行与交往处理办法》《公司债券受托处理东谈主执业步履准则》《可休养公司
债券处理办法》等关连章程、本期债券《受托处理公约》的联系章程出具本临时
受托处理事务讲述。华西证券后续将密切热心刊行东谈主对本期债券的本息偿付情况
以偏执他对债券捏有东谈主利益有首要影响的事项，并将严格履行债券受托处理东谈主职
责。
特此指示投资者热心本期债券的关连风险，并请投资者对关连事宜作念出独处
判断。
特此公告。
（以下无正文）
纯情学生妹
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